La mise en place d’une structure d’investissement/promotion immobilière alternatif (ci-après « le Fonds ») permet d’une part de collecter des fonds auprès d’un cercle d’investisseurs professionnels et/ou institutionnels et d’autre part d’obtenir un certain nombre d’avantages liés au modèle du Private Equity.
Le présent article vise à énoncer dans un premier temps les grands principes de fonctionnement d’un modèle alternatif dédié aux activités de promotion/construction/développement au sein du secteur immobilier. La première section rappelle ainsi notre compréhension de l’existant, les grandes lignes du modèle cible.
Dans un second temps, le présent article vise à préciser les différentes options possibles de mise en place d’une telle structure et à en évaluer les grands principes incluant les charges estimées de fonctionnement.
Modèle Opérationnel/Structuration d’ une activité standard de promotion immobilière-constructeur
L’activité classique de promotion immobilière-constructeur a pour but de réaliser des investissements immobiliers et de développer des projets immobiliers, de types résidentiels ou de bureaux afin de dégager une marge nette importante.
▪ Cela inclut généralement les activités suivantes :
– Recherche (« sourcing ») des opportunités de construction ou de développement immobilier sur différentes zones ;
– Etude des projets et analyse de leur rentabilité potentielle ;
– Négociation des conditions d’achat des différents composants du projet ;
– Etude de faisabilité liée au projet de construction ou de développement ;
– Négociation et montage financier ;
– Analyse de rentabilité finale ;
– Commercialisation et maintenance du réseau de partenaires ;
▪ Les projets immobiliers sont ensuite portés au sein de SPV (« Special Purposes Vehicles »)
L’obtention de la marge envisagée nette nécessite la maîtrise d’un certain nombre de facteurs clés, qui restent pour le moins très divers mais réside notamment dans sa capacité à modéliser les risques des projets et la construction de ces derniers. Il ressort que bien souvent, le modèle repose sur des charges fixes récurrentes lui permettant d’adresser l’ensemble de la problématique des projets de promotion immobilière. Ces charges doivent être amorties afin de permettre la génération d’une marge nette correcte. Or, dans une optique de maitrise des risques, il faut signaler que bien souvent les acteurs, de taille plus modeste, se focalisent sur un marché bien défini, marché sur lequel il bénéficie d’une connaissance pointue des localisations, de leur valorisation et du potentiel de développement. Il convient donc de relever que ce modèle ne permet donc pas de bénéficier de l’expérience acquise sur d’autres marchés, ni de valoriser sa compétence de sélection de projets. C’est précisément ce point que le modèle alternatif vient renforcer.
Modèle Alternatif d’investissement et de promotion immobilière
Le Private Equity se positionne dans la sphère du financement de la promotion immobilière avec des attentes de retour de l’ordre de 15 %. Depuis quelques années, différentes initiatives issues du monde du capital-investissement font apparaître ce marché comme une nouvelle classe d’actifs à part entière, génératrice de rendements intéressants.
▪ Le modèle alternatif permet de combiner les capacités d’un acteur de la promotion immobilière avec les principes de l’investissement de type Private Equity afin de générer du rendement. Plusieurs exemples de ce modèle alternatif, de tailles différentes, existent sur le marché.
▪ Le modèle alternatif proposé permet entre autres les avantages suivants :
– Réduire et Variabiliser les charges récurrentes de la société en reposant sur un écosystème rémunéré sur base des performances des investissements ;
– Sur base d’un écosystème, le fonds peut co-investir dans des projets d’autres fonds de Private Equity ou investir directement (fonds de fonds) dans des participations d’autres fonds pour lesquels le fonds ne possède pas les compétences adéquates ou la connaissance du marché ;
– Monétiser et rentabiliser les capacités de sélection des projets d’investissements immobiliers en prestant ces activités pour le compte du fonds (management fees et carried interest rémunération sur base de la performance du fonds) ;
– Le fonds permet de lever des capitaux auprès des investisseurs. La population d’investisseurs dépend du type de fonds et de son niveau de réglementation (cf infra);
Intérêt du modèle alternatif d’investissement pour un promoteur constructeur
▪ Dans un marché noyé sous les liquidités, où le coût du financement n’a jamais été aussi faible, les modes de financement varient : par l’equity ou en actionnant le levier de la dette. Dans un secteur comme l’immobilier, trouver et sécuriser des ressources additionnelles aux seuls fonds propres a toujours représenté un enjeu très important pour les investisseurs. D’autant plus lorsqu’ils ont le souci d’améliorer leur retour sur investissement. L’évidence est néanmoins de dire que les investisseurs en fonds propres continuent de dominer le marché et ce en dépit de la baisse des coûts de financement.
▪ La majorité des opérations se financent aujourd’hui encore en equity alors qu’il y a dix ans, la dette était omniprésente et atteignait des niveaux de LTV inimaginables aujourd’hui.
▪ Il est difficile de disposer d’un chiffre qui ferait l’unanimité auprès des acteurs du secteur. Mais il est un point sur lequel tous s’accordent : ce marché a bien changé et continue d’évoluer. Un virage pris lorsque les banques, soumises à Bâle III, ont dû réduire leur exposition et ont progressivement perdu leur monopole sur le marché du crédit. Le financement immobilier s’est financiarisé et surtout désintermédié, avec l’arrivée de nouveaux prêteurs : les assureurs et les sociétés de gestion spécialisées dans la dette immobilière. Ceux qu’on a pris l’habitude d’appeler les “prêteurs alternatifs”.
▪ Le capital-investissement s’effectue soit sous un format obligataire, soit en actions, directement dans les programmes des promoteurs. Dans la promotion, le rendement cible est important, de l’ordre de 12 % à 15 % par an. Les fonds de capital-investissement base leur thèse sur la reprise du secteur de la promotion immobilière, portée par l’environnement de taux bas, l’abondance de liquidités. Surtout, le marché bénéficie d’un déficit structurel entre l’offre et la demande, estimé à plus d’1 million de logements. Le
« There are no secrets to success. It is the result of preparation, hard work, and learning from failure. »
soutien du fonds peut aussi prendre la forme d’un appui technique ou d’assistance au pilotage d’opérations, lorsque le fonds, comme c’est le cas avec Colombus, dispose d’une expérience certaine dans le domaine.
▪ Le segment apparaît d’autant plus attractif qu’il offre un couple rendement/risque supérieur à ce que les fonds peuvent espérer sur d’autres classes d’actifs. De tels rendements, forcément plus risqués, ne peuvent être atteints qu’en ayant une parfaite maîtrise du risque.
▪ Pour cela, le fonds doit disposer au sein de son comité d’investissement les capacités d’un promoteur au savoir-faire reconnu et qui sélectionne ses projets.
Du coté des investisseurs, il a lieu de signaler que les opportunités pour se positionner sur l’immobilier se diversifient : alors que les placements traditionnels (SCPI, investissements locatifs défiscalisés…) les amènent habituellement à porter le foncier dans le temps et à en capter le rendement, ils ont désormais la possibilité de participer plus en amont aux programmes de construction ou de réhabilitation immobilière, et donc d’intercepter une plus large part de la valeur générée par ces projets.
▪ La sélection des programmes est un point sensible du financement de la promotion immobilière. Il s’agit de mettre en avant des « méthodologies de scoring éprouvées » doublées de « l’expertise d’un comité d’investissement constitué de professionnels aguerris ».
Rappel du cadre juridique Luxembourgeois – Aperçu
▪ Les OPC luxembourgeois sont pour la plupart régis par la directive 2009/65 du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 (transposé dans le droit national par la Loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE) ou, par le biais de leur gestionnaire (lorsqu’il s’agit d’un gestionnaire de FIA), par AIFMD (transposition dans le droit national de la directive GFIA relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs) . Les fonds de type RAIF font quant à eux l’objet d’une loi produit spécifique à l’instar des SIF, SICAR dite loi RAIF du 23 Juillet 2016 relative aux fonds d’investissement alternatifs réservés.
▪ Un gestionnaire de FIA est une personne morale dont l’activité habituelle est la gestion d’un ou plusieurs FIA. AIFMD s’applique à tous les types de fonds d’investissement alternatifs, sans établir de distinction entre structures réglementées ou non réglementées.
▪ La directive ne vient pas abolir une telle distinction mais crée simplement des sous-catégories au sein de ces structures.
▪ Avant l’adoption de AIFMD, le concept d’OPC se référait nécessairement à une structure réglementée. AIFMD, en revanche, est désormais susceptible de s’appliquer à des FIA non réglementés qui ne font eux-mêmes pas l’objet d’une surveillance réglementaire.
▪ La définition du FIA dans AIFMD est plus large que celle de l’OPC. Selon la directive, un FIA est un fonds d’investissement autre qu’un OPCVM qui lève des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir dans l’intérêt de ces investisseurs, conformément à une politique d’investissement définie.
▪ Lorsque AIFMD s’applique à leurs gestionnaires, elle régit des structures qui, avant son entrée en vigueur, n’étaient pas considérées comme des OPC au Grand-Duché de Luxembourg.
▪ La définition d’un fonds d’investissement fournie par AIFMD reprend les critères énoncés ci-dessus, avec deux différences essentielles. D’abord, un FIA n’est pas soumis au principe de la diversification des risques. Ensuite, un FIA doit toujours lever des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs. Aucune dérogation n’est prévue à cet égard. Pour le reste, un FIA partage avec les autres OPC les caractéristiques suivantes :
(1) il lève des capitaux auprès d’investisseurs ;
(2) il investit ces capitaux dans l’intérêt de ces investisseurs ;
(3) et ce, conformément à une politique d’investissement définie
No paperwork or filing is necessary to create a partnership, and without an agreement, the relationships and legal rights of the partners will be entirely governed by the law of the jurisdiction where the partnership is located.
A single person who owns and runs a business is commonly known as a sole proprietor, whether that person owns it directly or through a formally organized entity. Depending on the business needs, an adviser can decide what kind is proprietorship will be most suitable.
Some businesses are subject to ongoing special regulation, for example, public utilities, investment securities, banking, insurance, broadcasting, aviation, and health care providers. Environmental regulations are also very complex and can affect many businesses.
Some specialized businesses may also require licenses, either due to laws governing entry into certain trades, occupations or professions, that require special education, or to raise revenue for local governments. Professions that require special licenses include law, medicine, piloting aircraft, selling liquor, radio broadcasting, selling investment securities, selling used cars, and roofing. Local jurisdictions may also require special licenses and taxes just to operate a business.
The first rule of any technology used in a business is that automation applied to an efficient operation will magnify the efficiency. The second is that automation applied to an inefficient operation will magnify the inefficiency.
Businesses often have important « intellectual property » that needs protection from competitors for the company to stay profitable. This could require patents, copyrights, trademarks, or preservation of trade secrets. Most businesses have names, logos, and similar branding techniques that could benefit from trademarking. Patents and copyrights in the United States are largely governed by federal law, while trade secrets and trademarking are mostly a matter of state law. Because of the nature of intellectual property, a business needs protection in every jurisdiction in which they are concerned about competitors.
Many countries are signatories to international treaties concerning intellectual property, and thus companies registered in these countries are subject to national laws bound by these treaties. In order to protect trade secrets, companies may require employees to sign non-compete clauses which will impose limitations on an employee’s interactions with stakeholders, and competitors.
